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现在创业不易，好的项目不多，不少人就盯上了培训学校这类项目。某老板拟成立培训学校并在社会上寻找投资。投资协议中约定以有限合伙企业作为持股平台成立培训学校，但并未明确有限合伙企业持有培训学校多少股份。根据公司法的相关规定，有限合伙企业不能作为一人公司股东，即有限合伙企业不能持有培训学校100%的股权。因此，在协议中明确拟成立的有限合伙企业持有培训学校具体的股权比例关系到投资人间接持有培训学校的股份数目。投资协议以创始人担任普通合伙人，控制整个有限合伙企业，通过有限合伙企业持有和控制培训学校的部分股权。除创始人之外的其他股东，只能是有限合伙人，只享有经济收益而不参与有限合伙日常管理决策，也就不能通过有限合伙企业控制公司。如果培训学校的财务制度不够正规而投资人又无法查阅或控制培训学校的账目，也就无法保证其投资收益。投资方虽然作为有限合伙企业的合伙人，但有限合伙企业以普通合伙人即培训学校发起人作为执行事务合伙人，其代表有限合伙企业以股东身份成立培训学校。

另外，投资协议并未明确培训学校的公司章程中的分红方式和分红比例，即未明确有限合伙企业作为培训学校股东可以享有的收益比例，投资人作为有限合伙企业的股东也就无法保障其收益。‍

简单来说，现在这个投资协议的问题，不在于股权比例，也不在于投资人有没有账算。现在发起人想把投资人全部放在有限合伙企业中，发起人作为普通合伙人，投资人作为有限合伙人。再通过有限合伙企业持有培训学校的股份，同时，发起人直接持有培训学校股份。这个股权架构做起来以后，无论发起人占有有限合伙企业多少股份，他都能控制整个培训学校，投资人一点抓手都没有，完全处于被动状态。

也就是说，培训学校发展良好的情况下可能不会出现什么问题，一旦发起人动了心思，投资人不仅无法分红、更无法退出，想转让合伙份额恐怕也无人接手，本金都保不住。持股平台是有利于公司有利于发起人，但如果没有完备的协议作支撑，持股平台对于投资人来说就是个深渊，进去了很可能就出不来了。‍