有限合伙用于高管持股平台的若干考虑

1、普通合伙人的安排

普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，为有限合伙企业的对外代表，需要审慎考虑人选。

2、地方税收优惠政策的选择

1）从目前现有的地方税收政策来看，天津的政策在优惠程度和政策稳定性上最好（按：写此文前天津享受政策优惠的出资门槛还没提高1亿元）；

2）可以考虑，是否需要推动本地政府出台相应政策，将税收留在本地，以促进和本地政府的关系？在股权投资市场火热的情况下，股权投资优惠政策对本地资金应有较大吸引力，有利于增加本地税源，促进本地经济发展，但不确定争取政策的难度有多大。

3、纳税义务产生的时点和账务处理

有限合伙企业的全部“生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)”为应纳税所得额，即一旦产生利润，即使不分配也要纳税。

作为高管持股平台的合伙企业应选择查账征收的方式缴税，在账务处理上可将持股列为“长期股权投资”。因持其股比例肯定小于20%，故采用成本法计量长期股权投资，所持股份的公允价值变化不会体现在账上，不会因为被持股的公司上市这个事项而产生纳税义务。

（关于税源所在地，个人转让限售股有特别规定：根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》，个人限售股转让所得税征收方式是由证券机构在股票转让时预扣预缴，税源在证券机构所在地。作为企业，税源应在企业注册所在地，暂未查到有针对合伙企业转让限售股征税的针对性法规文件）

4、股权锁定、持股个人收益和退出

1）以增资方式成为公司股东的有限合伙企业，所持股份的限售期为一年即可（这一点没有特殊要求，博雅生物的案例中，盛阳投资锁定期即为一年），上市后可以合伙企业作为主体实施股权转让，获得收益，而该收益通过有限合伙企业直接“传导”至最终持股的个人；对于持股个人实际的股权锁定时间，可以在合伙协议中约定；

2）持股个人享受收益（或获利退出）有四种方式：

i. 分享企业收益：按照份额享有上面所提到的以有限合伙企业为主体的股权转让收益；

ii. 转让财产份额：按照协议约定将属于自己的财产份额转让他人；

iii. 退伙结算：根据合伙协议约定条件退伙，并获得自身财产；

iv. 散伙清算：有限合伙企业解散，个人按照合伙协议约定获得清算后的财产。

5、“高管股份”限制