项目价值分析
1.实力雄厚。上海卫生材料厂有限公司成立于1948年，是中国建立的医用橡皮膏生产企业，现为鱼跃医疗上市公司下属公司。近七十年的深厚积淀，上卫以品牌和质量在行业中始终保持竞争优势，处于领先水平，成为目前国内最大的医用卫生材料生产企业之一。
2.产品多元。标的公司生产销售三十余种产品，涉及医用胶带、药用贴膏、医用敷料和电子保健四个大类。药品包括丹皮酚橡胶膏（国药准字z20020054）、伤湿止痛膏（国药准字z20003330）、舒康贴膏（国药准字z31020491）、尼群地平贴片（国药准字h19991136）、消炎解痛巴布膏（国药准字z20027174）、愈裂贴膏（国药准字z31020508）、乳酸依沙吖啶贴（国药准字h31023049）、曲安奈德新霉素贴膏（国药准字h31022872）、冻疮未溃膏（国药准字z31020430）、关节止痛膏（国药准字z31020431）、麝香关节止痛膏（国药准字z31020432）、水杨酸苯酚贴膏（国药准字h31022296）。
标的企业名称上海卫生材料厂有限公司
注册地(地址)申旺路588号
法定代表人何坚敏
成立时间2012-09-19
注册资本38493.051000（万元）
货币类型人民币
经济类型国有控股企业
公司类型（经济性质）有限责任公司
经营规模大型
统一社会信用代码或组织机构代码91310112057650055x
经营范围生产医疗器械（详见许可证）、药品（详见许可证）、工业用胶带纸、斑贴试验胶带，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
职工人数109
是否含有国有划拨土地是
标的企业股权结构
老股东是否放弃行使优先购买权否
序号股东名称持股比例
1上海医疗器械（集团）有限公司76.3385%
2上海医药（集团）有限公司23.6615%
年度审计报告
年度2016营业收入（万元）6727.657374
营业利润（万元）-627.163672净利润（万元）-444.512279
资产总计（万元）30043.907043负债总计（万元）2897.528138
所有者权益（万元）27146.378905审计机构上海华申会计师事务所有限公司
年度2015营业收入（万元）7447.654467
营业利润（万元） 14.904929 净利润（万元） 196.776225
资产总计（万元）7124.234024负债总计（万元）2529.142840
所有者权益（万元）4595.091184审计机构上海华申会计师事务所有限公司
企业财务报告
报表日期 2017-10-31 营业收入（万元） 3958.485820
营业利润（万元）-1648.988501净利润（万元）-1645.389277
资产总计（万元）38429.340006负债总计（万元）3820.299378
所有者权益（万元）34609.040628
资产评估情况（万元）
评估机构 上海大华资产评估有限公司
核准（备案）机构上海实业（集团）有限公司
核准（备案）日期2017-10-09
评估基准日2017-02-28
基准日审计机构上海华申会计师事务所有限公司
律师事务所国浩律师（上海）事务所
内部审议情况股东会决议
项目 账面价值（万元） 评估价值（万元 ）
流动资产28884.35676629861.718898
长期投资130.8148771419.763390
固定资产5555.6209085886.514824
无形资产4890.6127715313.777400
土地使用权4890.6127714898.777400
资产总计39976.25284342987.548410
流动负债4237.9022914237.902291
长期负债306.700000236.700000
负债总计4544.6022914474.602291
净资产35431.65055238512.946119
转让标的对应评估值9112.740746
其他披露内容
1、本项目涉及标的企业其他股东未放弃行使优先购买权的情形，未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。2、其他具体详见《评估报告》、《评估说明》、《审计报告》、《法律意见书》等交易所备查文件。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
（1）根据沪房卢字第00136号房屋所有权证及上海市房地产登记簿记载，肇嘉浜路168弄3号共有2幢房屋建筑物，建筑建筑总面积为2626平方米。根据评估人员现场勘查，幢号2建筑面积为88平方米的房屋建筑物已拆除，故评估为零。（2）经评估人员在上海市黄浦区房地产交易中心查询土地登记簿信息为空白。评估人员走访黄浦区规划土地管理局权籍科，调取内档信息土地面积为975平方米，但无法提供盖章资料。又依据上海市黄浦区人民法院（2016）沪0101民初21407号民事调解书，确认肇嘉浜路168弄3号资产（房地产）所有权归上海医药（集团）有限公司所有。（3）固定资产房屋建筑物中，序号1，4层生产厂房，钢混结构建筑面积为1385平方米，建造于2004年，于评估基准日尚未办理房地产权证，为无证房屋；序号2，简易垃圾房，建筑面积为52平方米，于评估基准日尚未办理房地产权证，为无证房屋，同时评估人员账上无该幢房屋。（4）其他具体详见《评估报告》、《评估说明》和《审计报告》。
管理层拟参与受让意向
否
转让方基本情况
转让方名称 上海医药（集团）有限公司
注册地（住所）中国（上海）自由贸易试验区张江路92号
经济类型国有控股企业
公司类型（经济性质）有限责任公司
持有产(股)权比例23.6615%
拟转让产(股)权比例23.6615%
交易条件与受让方资格条件
价款支付方式一次性付款
对转让标的企业职工有无继续：是
具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
对转让标的企业存续发展方面：否
产权转让涉及的债权债务处置：是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
与转让相关其他条件
1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取网络竞价-一次报价方式，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并经确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2733.8万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对转让方及相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。第一、只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。第二、征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。第三、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户，上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经转让方申请后，将全部价款划至转让方指定银行账户。5.自评估基准日至工商变更登记完成期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、评估说明、法律文件等及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让资格条件
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。3.意向受让方应具有良好商业信用。4.国家法律、行政法规规定的其他条件。5.本项目不接受联合受让主体，不得采用委托或信托等方式参与交易。
保证金设定
是否交纳保证金 是
交纳金额2733.800000（万元）
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳