上海开埠以后，英、美、法租界也相继建立。有了这样的“国中之国”，上海滩上的洋人越来越多。工作之余，洋人需要休闲娱乐，寻求消遣，自然而然就想到把西方的娱乐休闲方式带到上海的租界中来。因此，跑马场、舞厅、影剧院等西式休闲娱乐设施相继出现，其中最受欢迎，尤其是上层外侨青睐的，则是一种专为外侨提供多种休闲服务的商业性文化机构，英文名为club，即俱乐部，而国人则称之为“总会”。旧时的上海滩，各国侨民开设的大型总会有十多家，其中英商上海总会、美商花旗总会、法国总会、共济会总会被称作上海滩“四大总会”。
1842年8月，在鸦片战争中失败的清政府被迫同英国政府签订《南京条约》，开放广州、福州、厦门、宁波、上海，五口通商，准许英国商人带家眷在五通商口岸居住、贸易，准许英国政府在五口岸派驻领事、管事官“专理商贾事宜”。1842年12月，英国驻华公使璞鼎查任命33岁的前印度炮队连长巴富尔为首任驻沪英国领事。巴富尔于1843年11月8日到沪就职，11月17日正式宣布上海开埠。此后，巴富尔就英国租用上海土地一事与上海道台宫慕久多次谈判，终于1845年11月29日达成协议，英租界正式确定，其后，美租界、法租界也相继建立。英、美、法等国在其租界内享有管理权和司法权，俨然成为“国中之国”。
上海总会大楼
有了这样的“国中之国”，上海滩上的洋人越来越多。他们在这被称为“冒险家乐园”的土地上居住、经商。在工作之余，洋人也需要休闲娱乐，寻求消遣。但当时上海并没有符合他们习俗的娱乐社交场所。这样，他们自然而然地就想到把西方的娱乐休闲方式带到上海的租界中来。由此，各种西式休闲娱乐设施相继出现，不但数量逐渐增多，规模也越来越大。
由于英国人到上海的时间最早，人也最多，影响也就大。从十九世纪四十年代中期上海开埠，到二十世纪四十年代的百年时间，逐渐形成了以英租界为核心的市中心区域，由东向西的推进模式。如果说南京路是上海的商业区，那么外滩就是上海的中央商务区(cbd)，而以西藏路沿线为轴线，连带南京路及其支路，形成了上海的中央娱乐区。这些西方娱乐休闲场所主要包括有：
1850年，英国人霍格建造的上海第一个跑马场
跑马场
英国人素有跑马的嗜好。1850年，英国商人霍格等就在现南京西路河南中路交界处辟筑了上海第一个跑马场，而后，霍格两次抛售价格飞涨的原跑马场土地获利，又于1862年在今南京西路、西藏中路、武胜路、黄陂路一带建造了一个占地约500亩的新跑马场——“上海跑马厅”，并在此成立了“上海跑马总会”。规定只有年满21岁的外国人才可申请，并经洋人大班组成的投票委员会表决同意后正式入会参加活动。
“跑马厅”及上海跑马总会大楼
春秋跑马赛会的场景
当时，整个上海滩共有五家大型跑马场，“跑马厅”是其中最有影响力的，它每年举办的“春秋跑马赛会”就被视为“上海盛大的节日”，停止一切商业活动一个星期，上流社会的男女均盛装出席，连地方道台也前来捧场。男人们赛马，赌注下得很大，女士们虽不赌钱，但她们赌扇子、女帽、雪茄烟甚至雨伞。跑马场利用“一本万利”的幌子诱人上钩，而发财致富的是那些把持马场的洋人。最典型的如英国人马勒，原是个穷瘪三，1919年拎着1只旧皮箱来到上海，进马会打工，从最初拥有1匹马，不到3年就发展到50多匹，摇身一变成为跑马总会董事和轮船公司大老板。到了1932年，跑马总会又拆除旧屋，花巨资新建了钢筋混凝土结构的4层高的主体建筑和8层高的钟楼，并附有大型露天看台。这些建筑即是现在的上海美术馆和人民公园。
“东方第一乐府”百乐门舞厅
最早，舞厅并非以独立形式开设营业，而是附属在旅馆内，供住宿的洋人晚上消遣之用。到了上世纪二十年代，随着海运的愈加发达，停泊上海的外国船只也越来越多，大量的外国水手上岸后多聚集在现南京东路河南南路一带。为迎合他们的需要，这里出现了很多咖啡馆、西餐厅和舞厅。到了三十年代，上海的经济畸形繁荣，奢靡之风盛行，娱乐业迅速发展，其时，舞厅成了中外显贵巨商夜生活的首选之地。
上世纪三十年代百乐门舞厅拥挤的舞池
当时，上海有舞厅百家之多，而同时期的天津舞厅为5家，武汉3家，香港7家；即使当年的日本东京，也难望其项背。这其中最著名的，是被称为“上海滩四大舞厅”的百乐门、仙乐斯、大都会和新仙林。而法国人经营的百乐门舞厅更是号称“东方第一乐府”，是上海乃至整个远东的“舞厅之王”。在这里，唱响了《夜来香》、《玫瑰玫瑰我爱你》等世界名曲；捧红了周璇、白光等多位歌后；黄金荣、杜月笙是这里的常客，蒋介石、张学良等政要曾经光顾，卓别林访问上海停留的那一晚，是在这里度过的，此地还是陈香梅与美国飞虎将军陈纳德订婚仪式的举办场所，可谓“名声远扬”。
中国第一座西式剧场——兰心大戏院
戏院
在沪洋人中，有一部分爱好戏剧的，聚集在一起，排练西洋戏剧，自娱自乐，在此基础上逐渐发展成为一个业余剧社。1867年3月，一些英国侨民集资在现今香港路路圆明园附近建造了中国第一座西式剧场——兰心大戏院（lyceumtheatre），数年后，因这座木结构建筑毁于火灾又两度移址，最终由美商哈沙德洋行于1930年投资在现茂名南路57号重建。重建后“兰心大戏院”是一幢三层钢筋水泥结构建筑，外貌呈意大利文艺复兴时期府邸式风格，内部仿欧洲歌剧院式样,剧院内富丽、舒适,冷暖气俱全,其现代化的设施装备,在当时的上海首屈一指。除此之外，上海还有多家西式剧院相继兴建。如：位于派克路（今黄河路）的卡尔登大戏院，1923年由英国人投资建造，以话剧演出为主，可谓是那个时代的“中国话剧艺术中心”。它见证了中国话剧的成长经历，中国现代话剧扛鼎之作《雷雨》和《日出》都是在此首演而后轰动。另外还有“越剧十姐妹”联合演出《山河恋》的黄金大戏院，梅兰芳在上海第一次登台演出的丹桂大戏院等等。
享有“远东第一影院”盛名的大光明大戏院
除了以话剧戏曲演出为主的西式剧场戏院，还有以放映电影为主的影剧院，最初，也统称“大戏院”。1908年，西班牙人雷蒙斯在虹口搭建了近代中国第一家活动电影院，后又修建了第一家正规电影院——维多利亚大戏院，以及夏令匹克、万国、恩派亚、卡德大戏院，一举成为上海最著名的电影商。但当时最著名的影剧院，莫过于位于现今南京西路216号，由著名建筑师邬达克设计重建，京剧大师梅兰芳亲自剪彩开张，享有“远东第一影院”盛名的大光明大戏院（后改名为大光明电影院）。
club：“总会”
然而，开埠以后的上海滩，还有一种比戏院、跑马厅，甚至舞厅、西菜馆和咖啡馆更受外侨，尤其是上层外侨的青睐的娱乐休闲场所。它是一种专为外侨提供多种休闲服务的商业性文化机构，英文名为club，即俱乐部，而国人则称之为“总会”。总会之“总”，顾名思义，就是无所不包，吃喝玩乐、男女交际、文娱体育应有尽有。它往往拥有古典的建筑、幽雅的花园、豪华的舞池、精致的酒吧、讲究的餐厅，还附设有弹子房、图书阅览室、击剑室，甚至网球场等等。哈同、沙逊等一批外国富商在此设宴狂欢、运动健身，炫耀着殖民者的富庶和霸道，而总会的经营者也凭借会员的高额会费和可观的营业收入赚得盆满钵满。
旧时的上海滩，各国侨民开设的这样的大型总会有十多家，其中英商上海总会、美商花旗总会、法国总会、共济会总会被称作上海滩“四大总会”。
在“四大总会”当中，英商上海总会资格最老，地位最高，势力最强，影响也最大。
英商上海总会：资格最老、影响最大的娱乐中心
1852年初，寓沪英国人就组织了专门的委员会开始谋划。出于对英国生活的无限留恋，他们设想中要建造一个包括俱乐部、剧院、图书室、交易所、拍卖行、弹子房和地滚球场在内的大楼。但如此庞大的计划因财力限制，以及太平天国、上海小刀会起义等种种原因被搁置了。
1862年，太平天国起义失败，在大战期间向清军和太平军分别出售军火赚了大钱的在沪外国洋行及侨民们财大气粗起来，又将10年前的计划旧事重提。
英商上海总会大楼的建成，得益于英商兆丰洋行大班福格和英侨上海体育运动基金会的资助。1862年，英商上海总会的性质确定为以社交为主，其启动资金来自两个方面，一是福格大班在清廷镇压太平天国的战争中做西药生意发了大财。为了报答本国同胞们在生意上给予的支持和帮助，决定拿出洋行北侧一块足有三亩半的土地无偿提供建造总会，这首先解决了建造总会的土地问题；二是英侨上海体育运动基金会在福州路外滩有一个占地约9亩的小型运动场。他们以6万两银子的价格卖给了汇丰银行，其中1万两用于股东分红，余下的5万两就给了总会用于兴建大楼。就这样，地皮和资金等关键问题解决了，总会的建造从此一帆风顺。
1863年，英商上海总会建筑工程破土动工，1864年建成。至此，英商上海总会（英文名为shanghaiclub,britishclub）正式开张了。
早期的英商上海总会
新建的总会大楼位于现今的中山东一路2号（俗称外滩2号），是一幢典型的英国3层砖木结构建筑，建筑的外观显得十分古朴典雅，外墙用红砖镶砌，正立面朝东，面对波浪平展的黄浦江，每层都有近似于阳台的廊，带着点东印度建筑的痕迹；主立面以居中的三角顶为中轴线，两侧形成严格的对称，具有英国文艺复兴时期建筑特征。在当时的上海，该总会的确算得上是一座规模巨大而又华丽的洋楼。在其后建成后的45年中，一直是外滩的一座标志性建筑。大楼内除了有会客室外，还设计了两个大餐厅、两个小型的餐厅、小弹子房（桌球）、大弹子房（保龄球）、棋牌室、图书室、阅览室、酒吧间等，以供寓沪外侨社交和消遣之用。
1910年翻建的上海总会至今仍是外滩的标志性建筑
到了20世纪初，英商上海总会这座砖木结构的大楼已使用了40多年，建筑已经陈旧，各种娱乐设备也已落伍了。而经过半个世纪在上海的经营，上海滩上腰缠万贯的英国侨民已比比皆是。总会决定拆楼重建，并从1905年开始筹备，由工部局工务处英国皇家建筑师塔兰特和布雷两人设计，英商怡和洋行、卜内门洋碱公司、汇丰银行、电车公司以及正广和汽水厂等联合投资建造，英商聚兴营造厂施工。新楼于1909年初竖立奠基石，1910年1月6日正式开放。这个以其势利、马提尼酒和一百英尺长吧台（据说是当时世界最长的）著称的总会的新大楼呈现世人面前。
1910年安装的铁笼电梯为中国最早使用的电梯之一
新翻建的上海总会采用钢筋混凝土结构，打破了当时外滩千篇一律的砖木结构样式，据说这也是上海第一座钢筋水泥建筑，至今仍是上海外滩万国建筑群中的一座标志性建筑。大楼占地870多平方米，建筑地面5层，地下1层，建造共耗银45万两。
重建后的总会大楼外观整体具有典型的英国文艺复兴时期风格，但其中部分墙面装饰又带有巴洛克特征，显得气派豪华。室内装潢由日本建筑师下田菊太郎参照著名的日本帝国饭店风格设计，装饰华丽，人们因此称该建筑为“东洋的伦敦”。但其中也有几处仿照英国王宫，如弹子房有英国女王伊丽莎白一世时期王宫的装饰特点，底层酒吧有英王詹姆士一世时期的格调，内有当时世界上最长的酒吧吧台，即长达34米的黑白大理石酒吧柜台，故上海总会又有“皇家总会”之称。总会内除有弹子房和酒吧外，还有豪华的阅览室、餐厅、棋牌室、大菜间、宴会厅。地下室有地滚球场。三楼、四楼是旅馆，五楼是宿舍。
上海总会新楼落成开张的那天，外滩从广东路到洋泾浜一段交通封闭，马路边列着一队队印度锡克族巡捕，总会门前人头攒动。会员们和被邀请的来客等待着老会员霍必兰在总会委员会主席波莱特和建筑师布莱的陪同下来到总会，亲手将赠与他的钥匙插进新楼大门时，四周掌声雷鸣。总会大楼以这样的典礼宣告正式开放。被称为清末“东南第一笔”的池志澂在其《沪游梦影》中曾经这样描绘当时上海总会的灯红酒绿：“或打弹子以消闲；或拉风琴而奏曲；或杯邀红友别寻酒国之春；或几倚青奴共索花间之句；以至围棋蹴踘，跳跃高歌，任意嬉娱，毫不拘检。”
英商上海总会是上海英侨中最有势力的社团，所以英侨在上海的许多重要活动或由总会组织，或在总会中举行，包括欢迎西方要人光临的盛大活动。
1873年11月17日是上海开埠30年庆典日，上海的英侨在总会举行了隆重的庆祝活动。第二天的报纸纷纷报道了总会活动的盛况：“龙肝豹髓之珍，麟脯凤胎之美，无不罗列几案以供先尝；而佳酿葡萄、深杯鹦鹅，觥筹交错，欢乐未央。饮酒之余，复行奏乐，琴瑟笙钟之韶，金石丝竹之音，纷纷杂作，嘈切可听。西妇复娇音顿足，以妙歌舞之；节前喝后，于联袂拊掌。以极欢乐之乐，使忘羁旅之愁。”
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