继2017年12月份的57号文下发后，网贷整治办首次公开明确了网贷机构整改备案的时间表。一时间，北京、广东、深圳、浙江、湖南、厦门等地纷纷出台备案登记的相关政策。
本周，大家期待已久的上海网贷机构备案登记细则（一份合规整改指引和四份编写指引）终于传出，政策落地。虽然金融办官方网站还未公示，但此次公布的指引可信度颇高。随着这一系列指引的颁布，也意味着上海地区的登记备案工作正式启动。
上海金融办发布等五份指引文件，进一步完善和细化了《上海市网络借贷信息中介机构业务管理实施办法（征求意见稿）》中有关于登记备案的相关内容。
本文我们将结合新发布的五个指引：
《上海市网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引表》
——主要为平台整改提供了168条细化指引
《网络借贷信息中介机构备案登记法律意见书编写指引》
——主要针对平台目前需要提交的法律意见书内容进行了明确
《上海市网络借贷信息中介机构网络借贷信息中介业务经营信息专项披露报告编写指引（征求意见稿）》
——主要是对网贷平台的信息披露要求进行了细化
《上海市网络借贷信息中介机构网络借贷信息中介业务经营情况专项审核报告编写指引》
——主要是对网贷平台需要提交的专项审核报告内容进行了明确
《上海市网络借贷信息中介机构公安网安部门“信息系统安全审核回执”申请指引》
——主要是对网贷平台申请网安回执的流程进行了明确
为大家具体解读新规下网贷平台的注意事项及整改要点，以期各平台能够顺利通过整改，成功完成备案登记。
备案登记所需材料
合规整改指引解读
上海市金融办根据校园贷、现金贷相关监管政策以及57号文，对2017年5月网传的《上海市网络借贷信息中介机构事实认定与整改工作指引表》（以下简称“17年指引”）进行了修改和补充，并下发了新的指引文件《上海市网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引表》（以下简称“新版合规整改指引”），修改后指引共计168条，比此前网传版本增加了23条。
新版合规整改指引主要以《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）以及近期出台的57号文和141号文等文为基础，对部分内容进行了细化规定，对实践中存在的一些“擦边球”业务将产生一定影响。
指引主要分为七个部分，包括平台禁止从事的业务、风险管理的要求、对出借人和借款人的保护义务、信息披露的要求、校园网贷、现金贷相关监管要求以及其他的风险提示事项。下面我们将就其中的重点条款进行解读：
一、合规整改指引部分重点解读——168条细化网贷业务合规要求
1. 扩大变相自融的界定范围
禁止“持有（控制）5%以上股份（表决权）的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及近亲属，以及与平台受同一控制人控制的关联方在平台上融资”，否则视为平台变相为自身融资。对于近亲属不得在平台上融资的要求是首次提出。
2. 禁止委托理财、活期理财模式
禁止“在没有具体项目的情况下先行归集出借人资金”，另外也禁止“平台相关合同协议是购买理财而非借贷合同”，同时对于各种承诺资金随时提取的“活期理财”业务也明确喊停。目前部分平台在开展名义为“（定向）委托理财”、“自动配标”、“随买随取”的理财业务模式，若存在该部分业务模式将对平台的网贷备案登记产生极大影响。
3. 有条件的允许关联方担保
允许 “具有融资担保业务资质的融资担保机构、保险公司等专业融资担保、保险机构”为平台客户提供担保，无论该机构是否为网贷机构的关联方，但若构成关联方，“平台应充分披露与其的关联关系”。这条规定为平台的关联方为业务开展担保业务提供了一定空间，例如金控集团下的网贷平台可以与集团内有资质的担保机构合作，为平台客户提供担保。
4. 明确平台不得异地经营
要求备案登记前，完成异地经营问题的整改。对于一些金控集团跨省经营的问题，目前根据上海的文件要求在上海进行网贷备案登记的平台需要完成异地经营的整改。
5. 加强对信息披露要求
要求平台披露“撮合交易形成的不良借款本金余额”和“撮合交易形成借款的不良率”两项数据，虽然指引表没有明确这两项数据的限额，但是体现了监管部门对网贷平台的风险把控。
6. icp证办理可在备案登记完成后
不要求平台在备案登记前取得icp证，“待本市相关监管制度出台后，根据要求限期整改”，意味着未取得icp证不会影响平台的备案登记，对于该点合规整改指引与上海之前的征求意见稿的内容保持了一致的口径，即向市通管局申请增值电信业务经营许可证应在取得备案登记后6个月内进行。
二、合规整改指引新增章节解读
1. 重申严禁校园贷与现金贷
17年指引在有关禁止性规定中提到：“向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务”；合规整改指引删去部分问题涉及具体情况，并就“违反校园网贷、现金贷相关监管要求”订立了专章，可见监管部门对于校园网贷、现金贷严格监管的态度。
专章主要对未按要求及时暂停开展校园网贷业务，未按要求设定、收取利息及各类费用，违反客户保护相关要求，违反审慎经营原则和非法催收等几个方面作出了规定。
对于正在开展校园网贷、现金贷的网贷机构需要逐步消化存量，但目前监管层面上对于有场景的消费贷并未明确禁止，存在一定的可操作空间。
2. 客户资金存管取消“属地化”
合规整改指引规定，网贷机构需选择通过中国互金协会测评的银行业金融机构开展资金存管业务合作以及在本市开立客户资金存管账户，而不再要求“存管银行属地化”。
法律意见书出具的注意事项
此次新公布的《法律意见书指引》强调，法律意见书的出具时间要在网络借贷信息中介机构申请备案登记的前3个月之内。结合57号文来看，网贷机构主要应关注以下几项问题：
一、明确可备案登记的网贷机构范围——重申新设平台暂不予备案
《法律意见书指引》规定了法律意见书应就“网贷机构是否在《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》发布前（也就是2016年8月24日）依法设立、上线运营并有效存续”发表意见，暗含着本次备案登记只针对设立在暂行办法之前的网贷机构办理备案登记，对于之后新设的网贷机构目前暂时不予备案。
值得补充的是，57号文明确四类无法获得备案登记的网贷机构：
2016年8月24日后新设立的网贷机构，或新从事网络借贷业务的网贷机构
自始未纳入本次网贷专项整治的各类机构
存量业务没有化解完成的网贷机构
对于开展过涉及房地产首付贷、校园贷以及现金贷等业务的网贷机构，应当按照《校园贷通知》、141号文的要求，暂停新增业务，对存量业务逐步压缩，制定退出时间表，对于相关监管要求下发后继续违规发放以上三类业务（首付贷-2016年4月12日、校园贷-2017年6月17日、现金贷-2017年12月1日）的机构不予备案。
结合上述文件来看，此次登记备案的对象需是在2016年8月24日以前设立，并且已被纳入此次整改验收的范围，即此前收到过网贷专项整治工作的“事实认定及整改通知书”或其他类似文件，并且已经完成存量业务清理，也并未违规从事现金贷等业务的网贷机构。
至于规定日期以后设定的新平台及之前未收到整改通知书的机构是否能够进行验收，57号文和《法律意见书指引》未给出明确否定的答案。从“本次网贷风险专项整治期间”以及“原则上”不予备案等表述来看，“本次整治期间”不予备案的平台，之后仍有备案的可能。
二、明确验收工作设立节点，备案整改迫在眉睫
对于备案登记的时间节点上，此次上海的指引并未涉及，目前口径仍为按照此前发布57号文来操作。57号文针对此次网贷机构整改验收设立三个时间节点，可以看出，验收期限十分紧迫，平台整改并递交材料的时间所剩不多，网贷机构在未来三四个月应加紧解决自身问题，达到验收合格标准。
三、聘请律所成为备案整改的必需选项，且要求律所持续督导
《上海市网络借贷信息中介机构业务管理实施办法》（征求意见稿）规定了出具法律意见书的相关情形，而本次法律意见书指引又新增了经办律所的持续督导责任，要求律所在平台取得备案登记的当年以及之后的一个完整年度履行持续督导责任，督导平台的业务合规，可以看出律所在网贷机构整改备案中发挥着不可或缺的作用。
披露指引操作指南
此次金融办也要求网贷机构提交信息披露报告，报告日一般应在申请备案登记的前3个月之内，且应当为最近一年度末、季度末、或者月度末。
具体而言，信息披露报告应当包括但不限于以下16项内容：
1. 网货业务的主要模式及主要产品说明；
2. 业务收入、支出主要构成；
3. 平台用户规模；
4. 平台累计撮合借贷交易规模；
5. 平台撮合交易的未偿还借款情况；
6. 平台借款成本、出借回报及及其合作方费用收取情况；
7. 平台前十大客户借款情况；
8. 平台借款余额分布（借款行业、用途分布，地区分布，担保方式分布，借款到期日分布）情况；
9. 平台撮合交易的未偿还借款中逾期、不良及代偿情况；
10. 平台最近三个月撮合交易的满标时间情况
11. 平台线下业务情况；
12. 平台客户资金存管情况；
13. 平台主要业务合作方情况；
14. 关联交易情况；
15. 网络借贷信息中介业务主要风险防范措施；
16. 与网络借贷信息中介业务相关的其他事项等事项。
专项审核报告指引操作指南
根据金融办要求，网贷机构此次备案登记时还应当提交专项审核报告。专项审核报告的报告期截止时间一般应当在网络借贷信息中介机构申请理备案登记的前3个月之内。报告需由聘请在本市注册会计师协会分类管理中列为a类的的或具有从事证券期货业务资质的会计师事务所出具。
审核内容需要包括：
1.审核网贷机构经营信息专项披露报告；
2.审核网贷机构在官方网站、app等互联网平台上披露的财务信息、网贷业务经营信息与其财务会计报表、网贷业务经营信息专项披露报告等材料披露信息是否一致；
3.审核客户资金存管及客户资金划转路径，以及网贷机构自有资金与出借人、借款人资金隔离管理情况；
4.在审计中审核网贷机构是否存在违反相关政策法规、监管规定的情况；
5.审核可能对网贷机构的客户、股东及其他利益相关带来负面影响，经办执业会计师及会计师事务所认为需要审核的其他事项；
安全审核回执申请指引操作指南
网贷机构备案登记时还需要提交公安机关网络安全部门出具的“信息系统安全审核回执”，向公安机关申请时需要提交的材料如下：
整体来看，五份指引的出台并未突破此前暂行办法、57号文与141号文等奠定的网贷监管基调。指引的出台意味着靴子正式落地，上海的网贷机构备案登记流程和所需文件更加具体和更具备可操作性。受到57号文的时间节点影响，建议网贷机构尽快开展自查和整改，并尽快委托外部律所和会所开展法律意见书和相关报告的起草工作。