问题四：为什么 “有限合伙”持股平台备受企业家推崇？

解答：

1、关于控制权：上文提过，普通合伙人（GP）管理合伙业务，并对外作为合伙企业的代表，对合伙的管理事务进行表决。这有别于有限责任公司，以出资份额定话语权。举个例子，创始人K先生控股的D公司作为C有限合伙的GP出资1万元，有限合伙人出资99万，C有限合伙的经营管理并非由出资99万的有限合伙人决定，而是由出资仅1万元的GP，即创始人K先生控股的D公司，也就是创始人K先生来决定。

2、关于税负：有限公司作为持股平台分配利润时，首先从母公司分配利润时缴纳25%企业所得税，有限公司的自然人股东再从平台分配利润，再缴纳20%个人所得税，对自然人股东而言税负比较重。

而合伙企业属于税收透明体，根据《合伙企业法》和《企业所得税法》在合伙企业这个层面不征收所得税，经营收益直接穿透合伙企业流入合伙人账户，由合伙人缴纳一次所得税。相对而言，税负减少了许多。

问题五：“有限合伙”持股平台一般用在哪些情形？

解答：

1、创始人希望放大控制权，上文已做解释，不再赘述。

2、适用财务投资人：上文已提到，有限合伙企业的税负优势。值得关注的是，如果有限合伙企业选择在税收洼地注册，合伙人可能享受核定征收或者财政返还的地方优待。如果投资人有短期套现计划，可以考虑有限合伙企业架构。

3、员工持股平台：股权激励由于对象较多，且有一定不确定性，以有限合伙为员工持股平台，既方便对股权进行管理，也有利于创始人保障控制权不旁落。

问题六：“有限合伙”设立还有什么需要注意的地方？

解答：《合伙协议》的起草。《合伙协议》是有限合伙最核心的法律文件。需要特别关注普通合伙人的权利义务、执行合伙事务的职权、有限合伙人的权利义务、财产份额转让条件、入伙与退伙条件等重要条款都约定在合伙协议中。很多创始人在设立有限合伙企业时，会选择委托第三方办理工商登记，《合伙协议》使用的多是工商行政管理部门的模板，未根据企业实际情况做修订调整。也有部分创始人没有关注《合伙协议》合作事务执行具体内容及合伙人会议具体内容，出现管理权受限的情况，削弱了GP本应有的高效决策的作用。

同时，《合伙企业法》规定了合伙协议可约定事项，创始人在签署《合伙协议》时，可以就企业实际情况委托律师拟定。

“财富带来痴迷，权利带来疯狂”。股权既对应了利益，又对应了经营权，注定让创始人为之着迷，又为之困惑。