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新《合伙企业法》的颁布后，有限合伙类股权投资企业（包括各种创投基金，持股平台）如雨后春笋般遍地开花。有限合伙企业通过普通合伙人和有限合伙人的法律界定，有效地匹配了股权投资基金中管理人和出资人的权利责任的架构。另外，税务因素也是一个重要的考量，有限合伙企业“先分后税”的税收政策也具有相对的优势，因而基于GP/LP的有限合伙企业近乎成为股权投资基金的标准模式。

大多数关于股权投资基金税务筹划的文章都是对于公司型、合伙型、契约性组织形式下，所得税差异进行简单概括，深入剖析较少。对于有限合伙型股权投资企业的股权转让所得，特别是自然人合伙人的个人所得税问题，也很少有文章说得清晰。

税率剖析

       对于股权投资企业来说，股息红利收入相对较少，主要所得是股权转让的资本利得。对于公司型企业来说，所得税法定25%，如果分到个人股东，那么还有20%个人所得税，综合税率简单来说是45%。对于有限合伙企业，如果合伙人是公司法人，那么基于先分后税的原则，合伙企业层面不缴纳所得税，其实等同于公司制企业的25%法定所得税率。而对于有限合伙企业的自然人合伙人的所得税率，是20%还是5-35%？此中有乾坤，需要细细道来。

政策变迁

    以2006年新《合伙企业法》的颁布为界限，关于合伙企业个人所得税收政策的发展历经了以下路径：

    在《合伙企业法》修改前，《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发【2000】16号）首次明确从2000年1月1日起对合伙企业投资人的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税，停止对合伙企业征收企业所得税。这是国家层面首次以文件形式明确合伙企业不征所得税的原则，为合伙企业的征税奠定总体基调。

    为贯彻16号文精神，财政部、税务总局出台了《财政部、国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者>征收个人所得税的规定>的通知》（财税【2000】91号）（以下简称：91号文）。第四条规定个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

    同时，《国家税务总局关于<个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函【2001】84号）（以下简称：84号文）第二条明确关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题，规定个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税